Fonctionnement de SAS : ce qu'il faut savoir

De la définition de SAS ressortent régulièrement les caractéristiques de souplesse, de simplicité et de sécurité. Ces avantages sont d’autant plus probant lorsque l’on s’intéresse au fonctionnement de la SAS.

Avant de vous lancer dans la création de votre SAS vous souhaitez en savoir plus sur le fonctionnement de la SAS ? On fait le point !

Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée ?

La société par actions simplifiée, généralement désignée par le sigle “SAS”, est un statut juridique qui a pour caractéristique d’être particulièrement flexible et d’offrir une grande marge de manœuvre aux associés.

En effet, au moment de créer votre SAS, vous disposez d’une liberté considérable dans la rédaction de vos statuts. Cela vous permet de définir vos propres règles quant au fonctionnement de la SAS : modalité de nomination et de révocation des dirigeants, modalités d’adoption des décisions, modalités de cession d'actions de SAS, etc.

La rédaction des statuts est donc une étape essentielle lorsque vous souhaitez vous lancer sous le statut de SAS. N’hésitez pas à consulter notre modèle de statuts de SAS.

Qui dirige la SAS ?

Le fonctionnement de la SAS a pour avantage de vous rendre libre dans le choix des organes de direction de votre SAS ainsi que dans les modalités de leurs nominations.

L’obligation de nommer un Président de SAS

La loi ne vous impose qu’une seule véritable obligation : nommer un Président de SAS. Le Président peut être une personne physique ou une personne morale, ce qui signifie qu’une autre société peut présider la SAS. Il peut s’agir d’un associé de la SAS, mais également d’un tiers, la seule condition étant qu’il soit majeur.

Le Président de SAS a pour mission d’être le représentant légal de la société. Autrement dit, il a des pouvoirs extrêmement importants puisque c’est lui qui va organiser votre société au quotidien et qui va symboliser votre société à l’égard des tiers. Ses missions principales vont consister à :

• Conclure des contrats pour le compte de la société ;
• Organiser la société ;
• Déterminer les orientations de l'entreprise (investissements, politiques de la société) ;
• Disposer des biens sociaux (vente, etc.) ;
• Convoquer l’assemblée générale ;
• Tenir les registres (par exemple, le registre des mouvements de titres de la SAS)
• Embaucher et licencier des salariés.

Le Président est donc un organe incontournable du fonctionnement de SAS. Toutefois, sachez que vous pouvez limiter et encadrer ses pouvoirs grâce à vos statuts.

Attention : il est strictement interdit au Président de SAS de contracter seul, sous quelques formes que ce soit, des emprunts auprès de la société et de se faire consentir par elle un découvert en compte courant.

Liberté de nommer d’autres dirigeants de SAS

Pour aider le Président à accomplir sa mission de direction, vous avez la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs généraux et directeurs généraux délégués. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales qui peuvent être choisies parmi vos associés ou être des tiers à votre SAS.

En pratique, il est très fréquent que les associés-fondateurs de SAS se répartissent les fonctions de direction grâce aux postes de directeur général et de directeur général délégué. Les fonctions de directeur général de SAS sont assez proches de celles du Président. Le directeur général possède un certain pouvoir de décision qui doit être encadré par les statuts.

Comment sont prises les décisions dans une SAS ?

Le fonctionnement de la société SAS est construit sur une prise de décision collective des associés. Les associés de SAS ont donc le droit de participer et de voter au cours de ce que l’on appelle l’assemblée générale (AG).

C’est pendant l’AG que les associés de la SAS vont prendre un certain nombre de décisions. Il existe un certain nombre d'événements pour lesquels les associés doivent obligatoirement être consultés :

• Augmentation de capital ;
• Amortissement ou réduction de capital ;
• Fusion, scission, dissolution ;
• Transformation de la société ;
• Nomination d’un commissaire aux comptes ;
• Approbation des comptes et distribution des bénéfices.

Concernant les autres événements (nomination des dirigeants, transfert de siège social, émission d’obligation, etc.), la consultation des associés ne devient obligatoire que si les statuts le prévoient.

Remarque : si votre SAS ne comprend qu’un seul associé (on parle de SASU), les décisions seront prises unilatéralement par l’associé unique. Les décisions de l’associé unique (DAU) viendront donc remplacer les assemblées générales.

Quels sont les droits des associés de SAS ?

Le fonctionnement de la SAS offre différents droits aux associés, qu’ils soient associés majoritaires ou minoritaires :

• Droit d’information : en tant qu’associé, il est important d’être au courant de l’activité et de la santé de l’entreprise, c’est pourquoi les associés ont la possibilité d’accéder à un certain nombre de documents (comptes annuels, rapport de gestion, documents concernant la tenue de l'assemblée générale et leurs rapports) ;

• Droit de vote : un associé ne peut pas être privé de son droit de participer et de voter les décisions prises en assemblée générale.

• Droit de percevoir des dividendes : lorsque la société distribue des dividendes au cours d’un exercice bénéficiaire, tous les associés ont le droit d’en percevoir.

Pour (absolument) tout savoir sur le fonctionnement de la SAS, téléchargez dès maintenant notre guide sur la création de SAS ou rendez-vous sur notre fiche reprenant les 20 questions les fréquentes sur la SAS.