Prorogation de la durée d’une société : quelles règles ?

Une société est créée pour une durée déterminée. Il est donc légitime de se demander ce qu’il se passe à l’arrivée du terme initialement prévu. Il est possible de procéder à la prorogation de la durée de la société en respectant un certain formalisme.

Avant de commencer vos démarches de modification statutaire, nous vous expliquons la marche à suivre.

Quelle est la durée de vie d’une société ?

En principe, la durée de vie d’une société est de 99 ans tout au plus.

Ce sont les statuts constitutifs rédigés au moment de la création de la société qui fixe la durée initiale de la société. Ils peuvent prévoir une durée plus courte, mais ne peuvent pas aller au-delà et a fortiori, ils ne peuvent pas prévoir une durée indéterminée.

Si votre société arrive à la fin de son existence légale, il est possible de prolonger sa durée de vie. Cette prorogation vise à permettre la continuité de la société, sans la moindre interruption.

Comment procéder à la prorogation de la durée d’une société ?

Comme toute décision importante, pour décider de la prorogation ou non de la société, le dirigeant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) maximum un an avant le terme initial de la durée de vie de la société. L’AGE doit avoir pour ordre du jour, le vote de la poursuite d’activité de la société ou non.

En principe, les règles de quorum en AGE sont fixées par la loi et dépendent de la forme sociale, cependant certaines sociétés comme la SAS, peuvent définir des règles de quorum et de majorité différentes au sein de leur statut.

Si les associés ne votent pas la prorogation de durée de la société, les formalités pour la dissolution devront être entreprises d’ici la date de fin de la société précisée dans les statuts constitutifs.

Au contraire, en cas de validation de la prorogation de durée d’une société civile immobilière ou de toute autre forme sociale, le dirigeant doit entamer les démarches suivantes afin de procéder à la modification des statuts de la société :

• rédaction du procès-verbal de l’AGE prononçant la prorogation de durée de la société ;
• mis à jour des statuts afin de mentionner la nouvelle durée de vie de la société ;
• transmission au SIE (service des impôts des entreprises) compétent territorialement, dans le mois suivant l’adoption de la mesure ;
• publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales. L’avis doit permettre d’identifier la société (dénomination sociale, montant du capital social, adresse du siège social, numéro Siret et RCS d’enregistrement), et préciser la date de tenue de l’AGE, la nouvelle durée de vie de la société ainsi que le numéro de l’article objet de la modification dans les statuts ;
• constitution d’un dossier à destination du CFE (centre de formalité des entreprises) compétent ou du greffe du Tribunal de commerce afin réaliser une inscription modificative des statuts.

Le dossier d’inscription modificative doit impérativement comporter :

• le formulaire M2 dûment rempli et signé ;
• un exemplaire du procès-verbal portant mention de l’enregistrement auprès du service des impôts ;
• une copie des statuts modifiés ;
• un justificatif de la publication de l’annonce dans un journal d’annonces légales.

Un nouveau Kbis est alors envoyé à la société.

Bon à savoir : le coût d’enregistrement du PV de la prorogation de durée d’une société au RCS représente environ 80 €.

Depuis le 1er janvier 2019, les droits d’enregistrement de la prorogation de durée d’une société auprès des services des impôts sont gratuits.

Que se passe-t-il si vous oubliez de proroger la durée de la société ?

Souvent, il arrive que le dirigeant et les associés oublient le terme fixé par les statuts constitutifs, ce qui menait à des cas où des sociétés poursuivaient de fait leur activité par tacite reconduction, alors même que la personne morale n’existait plus d’un point de vue légal.

C’est pourquoi la loi du 19 juillet 2019 relative à la simplification du droit des sociétés a créé la possibilité de réaliser une “formalité de rattrapage”. Elle prévoit notamment la possibilité pour le président du tribunal de commerce de pallier le manque de diligence des associés de la société en validant rétroactivement la prorogation de la durée de la société sur demande de l’un des associés. Toutefois, cette solution est uniquement envisageable dans les douze mois qui suivent la date de fin de vie de la société prévue dans les statuts constitutifs.

Quelle que soit la forme de la société, il est important de veiller au respect de la durée de vie mentionnée dans les statuts établis à sa création. La prorogation de la durée de la société est une démarche qui doit être anticipée et qui nécessite la convocation à une assemblée générale extraordinaire, car elle implique une modification des statuts.

Rédaction : Marion Cluptil, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.