Quelles sont les règles pour une cession de parts de SCI ?

En tant qu’associé d’une SCI, si vous souhaitez sortir de votre société ou préparer votre succession, il est nécessaire de procéder à une cession de parts sociales de SCI.

Qu’est-ce qu’une cession de parts de SCI ? Comment procéder au rachat de parts sociales de SCI entre associés ? Quelles sont les formalités à respecter lors d’une cession de parts de société civile immobilière ? Quel est le régime applicable pour cette cession ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Qu’est-ce qu’une SCI ?

Pour rappel, une SCI est une société civile immobilière. Dès lors, son activité ne peut pas être commerciale. De plus, l’objet social de la SCI concerne obligatoirement la gestion d’un patrimoine immobilier. 

Pour constituer une SCI, il faut être au moins 2 associés et constituer un capital social de 1 euro minimum. Ensuite, il faut accomplir les démarches de création d’entreprise comme la rédaction des statuts, le dépôt du capital social, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et la demande d’immatriculation.

En principe, la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), c’est-à-dire que ce sont les associés qui paient l’impôt sur les bénéfices en fonction de la quote-part du capital social qu’ils détiennent. Mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) en SCI. Le choix du régime d’imposition a des conséquences sur le calcul de la plus-value en cas de cession de parts de SCI.

Cession ou donation de parts de SCI : quelle différence ?

Au cours de la vie de la SCI, il arrive qu’un associé souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts sociales. 

Il peut le faire à titre onéreux, et dans ce cas on parle de cession de parts sociales. Il peut également faire une cession de parts sociales à titre gratuit et dans ce cas on parle davantage de donation. 

Qu’il s’agisse d’une vente ou d’une donation de parts de SCI, les étapes de cession de parts sociales seront sensiblement les mêmes.

Comment faire une cession de parts de SCI ?

Pour réaliser une cession de parts de SCI, les formalités à accomplir sont les suivantes :

1. l’évaluation du prix des parts cédées ;
2. l’obtention de l’accord des associés ;
3. la réalisation de l’acte de cession ;
4. la modification des statuts de la SCI ;
5. l’enregistrement de l’acte de cession.

1ère étape : évaluer le prix des parts cédées

En cas de cession de parts sociales à titre onéreux, il est nécessaire de procéder à une évaluation du prix des parts.

Pour estimer le prix des parts sociales d’une société civile immobilière, il vous suffit d’appliquer la formule suivante :

Il est souvent recommandé de diminuer le résultat d’une décote de 5 % à 20 % du prix. Cela s’explique par le fait que les parts sociales d’une SCI sont souvent difficiles à vendre à une personne autre qu’un associé. Le but est donc de diminuer la valeur des parts.

Exemple : une SCI est propriétaire d’un appartement d’une valeur 100.000 €, répartis en 1.000.000 parts de 0,1 €. La SCI dispose de 32.000 € de trésorerie. Enfin, elle doit 2.000 € à un fournisseur au titre de réparations. 

Prix unitaire de chaque part sociale : (100.000 + 32.000 – 2.000) / 1.000.000 = 0,13 €

Il est possible ensuite d’ajouter la décote à ce prix unitaire.

Le prix retenu pour la cession de parts de la SCI doit faire l’objet d’un commun accord entre le cédant et l’acquéreur.

2e étape : obtenir l’accord des associés de la SCI

Il s’agit de l’étape la plus importante dans la cession de parts d’une société civile immobilière. 

Comme il est interdit d'avoir une SCI à associé unique, la SCI est composée d'au moins deux personnes. Toutes ces personnes doivent donner leur accord pour une cession de part. 

En effet, à la différence des actions, la cession de parts sociales n’est pas libre, elle est même très réglementée ! C’est notamment le cas de la cession de parts de SCI à des personnes extérieures à la société qui est strictement encadrée par la loi. En effet, votre opération est soumise à la procédure d’agrément. 

Ainsi, l’associé qui veut quitter une SCI doit obtenir au préalable l’accord de tous les autres associés (ou de la majorité d’entre eux si les statuts le prévoient) avant de vendre ses parts, et ce même dans les SCI familiales. À défaut d’accord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du vendeur. Cela vaut que l’associé cédant se sépare de tout ou partie de ses parts. 

Ainsi, le rachat de parts sociales par un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément. Au contraire, si l’associé cédant vend ses parts de SCI à un autre associé de la société, la procédure d’agrément n’a pas vocation à s’appliquer.

Pour mener à bien cette procédure d’agrément, il faut respecter certaines étapes essentielles : 

3e étape : réaliser un acte de cession

Pour réaliser une cession de parts, il faut nécessairement procéder à un écrit, signé par les parties. Le vendeur peut choisir entre les deux types d’actes suivants :

• un acte sous seing privé : l’associé rédige lui-même cet acte constatant la cession de parts. Des modèles gratuits de cession de parts de SCI sont proposés sur internet.
• un acte authentique : dans ce cas, l’associé fait appel à un notaire pour rédiger l’acte de cession. 

La rédaction d’un tel acte de cession permet l’opposabilité à la société. 

Cet acte doit comporter certaines mentions obligatoires :

• le nom du cédant, du cessionnaire et de la société ;
• le nombre de parts cédés ;
• le prix unitaire ;
• les modalités de paiement ;
• l’agrément des associés.

4e étape : modifier les statuts de la SCI

Cette étape n’est pas exigée pour toutes les cessions de parts de SCI. Il faut opérer une distinction entre les cessions réalisées à l’égard des personnes tiers à la société et les cessions réalisées au bénéfice d’associés de la SCI, d’ascendant ou descendant.

Cession de parts de SCI au profit d’une personne extérieure à la société

Lorsque vous cédez vos parts de SCI à une personne extérieure à la société, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. 

Dans ce cas, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Dans une SCI, le vote de modification doit être pris à l’unanimité des associés. Attention, les statuts peuvent prévoir une majorité plus faible. 

La procédure de modification des statuts d’une SCI s’effectue en cinq étapes :

1. voter la décision en Assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
2. rédiger le procès-verbal de l’AGE ;
3. modifier les statuts de la SCI ;
4. publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
5. enregistrer la modification au Registre du commerce et des sociétés.

Cession de parts de SCI au profit d’un associé, ascendant ou descendant

En principe, lorsque la cession de vos parts de SCI est effectuée au bénéfice de ces personnes, il n’est pas nécessaire de modifier vos statuts. On dit que la cession est libre. 

Vous devrez tout de même procéder à l’enregistrement de votre acte de cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE), ainsi qu’au greffe du Tribunal de commerce. 

Toutefois, les statuts de votre SCI peuvent prévoir que la cession de parts réalisées à un associé, ascendant ou descendant nécessite une modification des statuts.

5e étape : enregistrer l’acte de cession

L’acte de cession de parts sociales de SCI doit être enregistré 1 mois à compter de sa signature, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), du ressort du cédant ou du cessionnaire. 

Par la suite, cette cession de parts fait l’objet d’un dépôt de formalités au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci comprend notamment :

• la mise à jour des statuts ;
• deux exemplaires de l’acte de cession (dont l’original) ;
• le procès-verbal de l’AGE accordant la cession de parts de SCI.

Tableau récapitulatif des étapes pour réaliser une cession de parts de SCI

Cession de parts de SCI : quelle est la fiscalité de la plus-value ?

Dans le cadre de la cession de parts sociales, la plus-value correspond à la différence entre la valeur des parts sociales lors de l’acquisition par le cédant et leur valeur au moment de la cession. Si les parts sociales ont pris de la valeur au cours du temps, la plus-value fait l’objet d’une imposition. Cependant, le régime d’imposition de la plus-value de la cession de parts de SCI dépend de si la cession à lieu à titre onéreux ou à titre gratuit par un particulier. De plus, si l’associé cédant est une personne morale, alors des règles spécifiques s’appliquent.

Régime fiscal de la cession de parts de SCI à titre onéreux par un particulier

Fiscalité de la cession de parts à titre onéreux dans une SCI à l’IR

Dans le cadre d’une cession de parts d’une société civile immobilière par une personne physique, il faut appliquer le régime des plus-values des particuliers. 

Pour calculer le montant de votre imposition pour une cession de parts de SCI, il faut appliquer un taux de 19% pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. 

Grâce au régime des particuliers, vous pouvez bénéficier d’un abattement pour durée de détention ou bien dans certains cas, d’une exonération. Ces deux avantages fiscaux concernent d’une part l’impôt sur le revenu et d’autre part, les prélèvements sociaux :

À partir de 23 ans, vous serez exonéré d’impôts sur le revenu et à compter de 30 ans, vous serez exonéré de prélèvements sociaux. 

Exemple : vous cédez des parts de SCI, que vous détenez depuis 10 ans. Lors de cette cession vous réalisez une plus value imposable de 50.000 € :

• L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 24 % (de la 6ᵉ à la 10ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 12.000 €. Le montant de votre plus-value imposable, au titre de l’impôt sur le revenu, est de 38.000 €.
• L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 6,6 % (de la 6ᵉ à la 10ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 3.300 €. Le montant de votre plus-value imposable est de 46.700 €, au titre des prélèvements sociaux. 

Il existe certains cas d’exonération d’impôts sur le revenu. Parmi lesquels on retrouve les cas suivants :

• un bien utilisé à titre de résidence principale ;
• la valeur de la cession est inférieure à 15.000 € ;
• la première cession d’un bien qui n’est pas utilisé comme résidence principale.

Fiscalité de la cession de parts à titre onéreux dans une SCI à l’IS

Si la SCI a opté pour l’impôt sur les sociétés, l’imposition de la plus-value sur la cession de parts sociales est soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. 

Dans ce cas, le régime applicable va dépendre de la date d’acquisition des titres :

• avant le 1er janvier 2018 : taux d’imposition de 12,80 % avec option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’abattement pour la durée de détention s’applique en cas d’option pour l’IR et une fraction de la CSG acquittée est déductible du revenu global de l’année de son paiement ;
• depuis le 1er janvier 2018 : taux d’imposition de 12,80 % avec option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Une fraction de la CSG acquittée est déductible du revenu global de l’année de son paiement.

Régime fiscal de la cession de parts de SCI à titre gratuit par un particulier

Lorsque la cession de parts est effectuée à titre gratuit, les frais de donation ne sont pas à la charge de la personne cédant ses parts de SCI. Ces frais sont payés par la personne qui acquiert ces parts. Dans ce cas, on parle de droits de mutation.

Afin de déterminer le montant de ces droits de mutation, il faut prendre en compte le degré de parenté entre le cédant et le cessionnaire. 

Ce lien de parenté permet de déterminer le montant de votre abattement, ainsi que le taux d’imposition. 

Le montant d’abattement est fixé de la façon suivante :

En ce qui concerne le taux d’imposition (droit de mutation), celui-ci est fixé de la manière suivante : 

 Si nous prenons l’exemple d’une donation en ligne directe, le barème d’imposition est fixé de la façon suivante :

• jusqu’à 8.072€ : taux d’imposition de 5% ;
• entre 8.073€ et 12.109€ : taux d’imposition de 10% ;
• entre 12.110€ et 15.932€ : taux d’imposition de 15% ;
• entre 15.933€ et 552.324€ : taux d’imposition de 20% ;
• entre 552.325€ et 902.838€ : taux d’imposition de 30% ;
• entre 902.839€ et 1.805.677€ : taux d’imposition de 40% ;
• plus de 1.805.677€ : taux d’imposition de 45%. 

Exemple : vous procéder à une donation de vos parts de SCI à votre fils (donation en ligne directe). La valeur de ces parts est fixée à 180.000€. Voici la réflexion à avoir :

• Le montant de l’abattement forfaitaire est fixé à 100.000€ ;
• La part taxable est de 80.000€ (180.000 - 100.000) ;
• Le montant des droits de mutation est de 14.225€ (le calcul est donc [8.072 x 5% + (12.109 - 8.073) x 10% + (15.932 - 12.110) x 15% + (80.000 - 15.933) x 20%]). 

Pour en savoir plus n’hésitez pas à consulter notre fiche sur la donation de parts de SCI.

Régime fiscal de la cession de parts de SCI par un associé personne morale

Si l’associé qui cède ses parts sociales est une personne morale, alors le régime d’imposition de la plus-value dépend de si la SCI est à l’IR ou à l’IS. 

Si la SCI est soumise à l’IR :

• pour les parts sociales cédées détenues depuis moins de 2 ans, la plus-value nette à court terme est réintégrée dans le résultat imposable de la société ;
• les parts sociales cédées détenues depuis 2 ans ou plus, la plus-value nette à long terme est imposée au taux forfaitaire unique de la flat-tax, à savoir 30 % 

Si la SCI est soumise à l’IS :

• pes parts sociales cédées détenues depuis moins de 2 ans, la plus-value nette à court terme est réintégrée dans le résultat imposable de la société ;
• pour les parts sociales cédées détenues depuis 2 ans ou plus, la plus-value nette à long terme est exonérée d’IS. Une quote-part de frais et charges de 12 %, doit être réintégrée dans le résultat imposable.

Cession de parts de SCI : quels droits d’enregistrement ?

Lorsque vous décidez de céder toute ou partie de vos parts sociales, vous devez payer certains frais lors de l’enregistrement de votre acte de cession au Service des impôts des entreprises, c’est ce que l’on appelle les droits d’enregistrement. 

Pour une cession de parts de SCI, les droits d’enregistrement sont fixés à 5 % du prix de cession. Le montant minimum des droits d’enregistrement est fixé à 25 euros.

FAQ

Qui paye les droits d'enregistrement de cession de parts de SCI ?

Les droits d’enregistrement de cession de parts de SCI sont en principe à la charge de l’acquéreur. Toutefois, l’acte de cession peut prévoir que ces frais seront assumés en tout ou partie par le cédant.

Qui fixe le prix des parts d'une SCI ?

Le prix des parts sociales d’une SCI en vue d’une cession est librement fixé par le cédant et l’acquéreur. Toutefois, il doit correspondre à la réalité du marché. Il ne doit pas être sous-évalué ni surévalué. La formule de calcul utilisée est la suivante : (Valeur du bien immobilier + Trésorerie sur le compte bancaire de la SCI – Dettes de la SCI / Nombre de parts sociales. Cependant, il est souvent préférable de faire appel à un professionnel pour évaluer correctement le prix des parts d’une SCI.

Comment enregistrer une cession de parts aux impôts ?

Pour enregistrer une cession de parts auprès des impôts, vous pouvez vous connecter à votre espace personnel sur le site internet des impôts. Choisissez le bouton Démarches puis cliquez sur cession de droits sociaux. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article 1861 - Code civil
• Article 1865 - Code civil ;
• Article 150 U II. 1° - Code général des impôts
• Article 777 - Code général des impôts