Transformation de SAS en SASU : comment faire ?

La SAS (société par actions simplifiée) et la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) sont deux formes de sociétés intimement liées. La différence majeure entre elles est le nombre d’associés. La SASU, contrairement à la SAS, ne peut avoir qu’un seul associé. Ainsi, lorsqu’il ne reste qu’un associé, la SAS doit être “transformée” en SASU. Il existe d’autres différences entre la SAS et la SASU, qui ont pu motiver votre choix de changer la forme juridique de votre société.

Vous avez créé une SAS et vous devez ou souhaitez la transformer en SASU ? Que faire pour assurer le bon déroulement de ce changement ? Laissez vous guider  !

Transformation d’une SAS en SASU : pour quelles raisons ?

Il n’y a pas d’intérêt fiscal à réaliser un tel changement. En effet, la fiscalité de la SASU et la fiscalité de la SAS sont sensiblement identiques.

Quelles raisons peuvent donc être à l’origine de la transformation de votre société en SAS ? Trois motifs principaux peuvent être relevés :   

• L’obligation de prendre certaines décisions de façon collective vous gêne dans vos projets. Les décisions en AG regroupant tous les associés de la SAS, y compris ceux minoritaires, sont en effet nécessaires dans certains cas (exemple : répartition annuelle des bénéfices, la modification des statuts, etc).
  
  
• Un ou plusieurs de vos associés de la SAS souhaitent quitter la société en vous cédant leurs parts sociales et vous souhaitez poursuivre l’aventure seul. Cet associé unique peut être un ancien associé de la SAS ou bien une tierce personne ayant racheté toutes les parts sociales. Ce changement doit résulter d’une décision prise lors d'une AGE (assemblée générale extraordinaire).
  
  
• À la suite d’un ou plusieurs décès, lorsqu’il ne reste plus qu’un seul associé. Dans cette hypothèse, il faut que les autres associés n’aient pas d’héritiers ou que l’agrément requis dans une clause ait été refusé aux héritiers.

Transformation d’une SAS en SASU : quelles formalités à accomplir ?

Parler de “transformation d’une SAS en SASU” est en réalité inadéquat. En effet, il n’est pas nécessaire de respecter les formalités de transformation de société et, par conséquent, il ne sera pas utile de rédiger un rapport spécial.

À noter : si vous hésitez entre une SAS ou une SARL, sachez que la transformation d'une SAS en SASU est plus simple d'une SARL en EURL.

Modification éventuelle des statuts

Cependant, certaines formalités doivent être accomplies pour passer d’une SAS à une SASU. Ces formalités seront plus ou moins lourdes selon la rédaction initiale de vos statuts :

• La transition se fera facilement si vous aviez préalablement prévu dans vos statuts le cas d’une transformation en SASU. En effet, une modification de vos statuts ne sera donc pas nécessaire, mais facultative.
  
  
• À l’inverse, si vos statuts sont muets sur la question, les clauses statutaires de votre SAS sont très certainement inadaptées au fonctionnement de la SASU. Il vous appartient donc d’en modifier les clauses. Toute modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant l’organe compétent pour prendre cette décision, la nature de la modification et sa date.

Formalités auprès du greffe

Plusieurs documents devront être transmis au greffe du tribunal de commerce :

• une copie certifiée conforme du procès-verbal modificatif des statuts pris en AGE ;
• un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
• deux exemplaires du formulaire CERFA M2 de “Déclaration de modification de personne morale” signés en original.

Bon à savoir : si vous désirez faire l’inverse et commencer par créer une SASU, la transformation d’une SASU en SAS est également possible avec la même simplicité !