Qu’est-ce qu’une clause d’agrément ?

Vous cherchez à contrôler la cession de parts sociales ou la cession d’actions au sein de votre société ? Sachez que l'intégration d'une clause d'agrément dans vos statuts de société ou dans un pacte d'associés peut être une solution adaptée.

Qu’est-ce qu’une clause d’agrément ? Quelle est la définition d’une clause d’agrément ? Dans quelles situations peut-on la mettre en place ? Quelle est la procédure d’agrément ? Legalstart vous répond.

Clause d'agrément : définition

Une clause d'agrément est une clause insérée dans les statuts de société ou dans un pacte d'actionnaires (aussi appelé pacte d’associés). Elle prévoit que les associés de la société doivent donner leur accord à toute cession de parts sociales ou d’actions.

Elle permet donc de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires ou associés.

Elle peut subordonner la cession d'une part sociale ou d’une action à l'unanimité ou à la majorité des associés ou actionnaires.

Une clause d’agrément peut exiger l’accord des associés :

• En cas de vente de parts sociales ou d’actions à une personne extérieure à la société ;
• En cas de vente de parts sociales ou d’actions à toute personne, y compris à un associé.

Exemple  : une clause d’agrément au sein des statuts d’une SAS peut prévoir que l’accord des associés est nécessaire lorsqu’un associé veut céder ses actions à une personne autre qu’un associé de la société.

Dans quelle situation peut-on mettre en place une clause d’agrément ?

Une clause d'agrément peut être insérée dans les statuts d'une société ou dans un pacte d’associés si cumulativement :

• Les actions ou parts sociales de la société ne sont pas librement cessibles sur un marché financier ;
• Les actions ou parts sociales de la société sont nominatives (elles font apparaître le nom de leur propriétaire dans le registre des actions de la société).

À noter  : la clause d’agrément est une obligation légale dans les statuts d’une SARL ou d’une SNC tandis qu’une clause d’agrément en SAS ou en SA est facultative.

Vous êtes associé unique d'EURL et vous souhaitez céder vos parts ? Prenez le temps de consulter notre fiche sur la cession de parts en EURL.

Vous êtes associé unique de SASU et vous souhaitez céder vos actions ? Il y a également une fiche sur la cession d'actions en SASU. 

Quelle est la procédure d’agrément ?

Si un associé souhaite vendre ses parts sociales ou actions, il adresse une demande d'agrément à l'assemblée des actionnaires ou des associés.

L'assemblée dispose alors d'un délai de 3 mois pour accepter ou refuser cette cession et le notifier par écrit à l’associé cédant.

La prise de cette décision se fait selon la majorité définie par la clause d’agrément.

En cas de refus d’agrément, les titres doivent être rachetés par la société pour être annulés, par les autres associés ou par un tiers agréé.

Attention : si aucune réponse n’est donnée dans un délai de 3 mois cela équivaut à une approbation de la cession.

Quelle sanction en cas de violation de la clause d’agrément ?

Si un associé réalise une cession de ses parts sociales ou actions sans respecter la procédure d’agrément, alors il y a violation de la clause d’agrément.

Dans ce cas :

• Si la clause d’agrément est prévue dans les statuts, la cession des parts sociales ou d’actions réalisée sans l’accord des associés est nulle.

• Si la clause d’agrément est prévue dans un pacte d’associés ou d’actionnaires, des dommages et intérêts pourront être demandés à l’associé cédant. Cependant, la cession n’est pas nulle.

Sachez qu’il existe certains modèles de clauses d’agrément. N’hésitez pas à faire utiliser notre service de rédaction de pacte d'actionnaires pour mettre en place une clause d’agrément au sein de votre société.