Comment réaliser une cession d’entreprise ?

À l’approche de la retraite ou par simple envie de changement, la question de la cession d’entreprise se pose.

Comment céder son entreprise ? Quelles sont les étapes à suivre et les formalités à réaliser ? Cession de parts sociales de SARL, cession d’actions de SAS ou encore une cession de fonds de commerce ? On vous explique comment réaliser une cession d’entreprise pas-à-pas.

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ? 

La cession d’entreprise est une étape importante dans la vie d’un chef d’entreprise. Il est important de bien distinguer cette procédure de la transmission et de la cession du fonds de commerce.

Cession d’entreprise : Définition

La cession d’entreprise est un acte juridique qui consiste à transférer la propriété, totale ou partielle, des actifs à un repreneur.

La cession de l’entreprise donne donc lieu à la transmission de son patrimoine à un tiers.

La cession d’affaires peut concerner n’importe quelle entreprise, quelle que soit sa forme juridique (SARL, SAS, SCI, entreprise individuelle, etc.).

Cession d’entreprise ou transmission d’entreprise

La cession d’entreprise est une forme de transmission d’entreprise. En effet, la définition de la transmission d’entreprise vise davantage le transfert de propriété de l’entreprise dans le cadre d’une donation, notamment aux enfants.

Cession de titres ou cession de fonds de commerce

Par ailleurs, quand on parle de société à vendre, il ne faut pas confondre cession de titres et cession de fonds de commerce.

En effet, la cession de titres permet de transférer au repreneur les droits attachés aux parts sociales ou actions, tels que le droit de vote ou encore le droit de percevoir des dividendes. Elle doit obligatoirement être formalisée par écrit, et dans certains cas le repreneur doit être approuvé par les autres associés (clause d’agrément). De plus, dans une SAS, la vente de titres implique la mise à jour de la liste des souscripteurs, et éventuellement l’actualisation des bénéficiaires effectifs.

De son côté, la cession de fonds de commerce consiste à transférer les éléments du fonds de commerce à un tiers, c’est-à-dire les éléments indispensables à l’activité comme le droit au bail, le matériel ou encore la marque.

Généralement, quand on vend une entreprise, l’acte de cession comprend la reprise du fonds de commerce.

Cession d’entreprise : les étapes indispensables à suivre

Pour procéder à la cession de votre affaire, il est nécessaire de respecter 9 étapes :

1. préparer la cession ;
2. faire le diagnostic de l’entreprise ;
3. choisir le mode de cession ;
4. procéder à l’évaluation de l’entreprise ;
5. chercher un repreneur ;
6. négocier la cession ;
7. réceptionner la lettre d’intention ;
8. signer le contrat de cession ; 
9. accompagner le repreneur.

Étape n° 1 : préparer la cession

Transmettre son entreprise à titre onéreux est une opération longue qui nécessite de bien se préparer.

Avant de lancer officiellement le processus de mise en vente de votre entreprise, vous devez savoir pourquoi vous voulez le faire, quand vous souhaitez le faire et à qui.

En fonction des réponses à ces questions, la cession d’entreprise ne sera pas abordée de la même façon. Il est donc important d’être au clair avec vos intentions.

Étape n°2 : faire le diagnostic de l’entreprise

Le diagnostic correspond à la première étape concrète de cession d’entreprise. Il s’agit de faire un état des lieux précis de la situation en étant le plus pragmatique et le plus objectif possible.

Vous allez notamment lister et décrire :

• les forces et faiblesses de l’entreprise ;
• les opportunités et les menaces ;
• le matériel qu’elle détient ;
• la situation financière et comptable ;
• le personnel présent ;
• l’organisation actuelle ;
• le climat social ;
• la réglementation en vigueur ;
• etc.

Le diagnostic doit être exhaustif, afin de se faire une première idée de l’entreprise. De plus, il peut permettre de mettre en place des ajustements pour augmenter la valeur de la société.

Étape n°3 : choisir le mode de cession

Il est important de déterminer le périmètre de cession de l’entreprise. Vous pouvez décider de vendre :

• le fonds de commerce seul ;
• les titres financiers uniquement ;
• tout ou partie de l’actif.

N’hésitez pas à faire appel à un expert pour vous accompagner, afin d’identifier le mode de cession le plus adapté en fonction de votre situation.

Étape n°4 : procéder à l’évaluation de l’entreprise

À partir du diagnostic de l’entreprise, vous allez pouvoir réaliser une première estimation de sa valeur.

La valorisation d’une entreprise à vendre en France n’est pas un exercice aisé. Plusieurs modes de calcul de valorisation d’entreprise peuvent être utilisés. On pense notamment à l’approche patrimoniale, à l’approche comparative ou encore à la méthode des cash flow.

L’évaluation de l’entreprise permet ainsi d’afficher un prix de vente qui servira de base de négociation.

Étape n°5 : chercher un repreneur

Avant de chercher activement un repreneur, il est nécessaire d’avertir vos salariés de votre volonté de vendre l’entreprise.

Ensuite, vous allez pouvoir dresser le portrait du repreneur que vous souhaitez pour votre entreprise. Qualités, compétences, profils, expériences, etc. sont autant de critères à prendre en compte.

Par exemple, si vous avez une entreprise artisanale, il devra avoir un certain savoir-faire.

Vous pouvez alors diffuser votre annonce, notamment via la Chambre du commerce et de l’industrie ou la Chambre des Métiers. Vous pouvez aussi en parler à votre réseau.

Il est possible que vous préfériez garder l’information relativement confidentielle. Dans ce cas, il faut trouver le juste milieu pour que les repreneurs potentiels puissent être avertis sans attirer toute l’attention sur votre marché.

Étape n° 6 : négocier la cession

Les repreneurs qui souhaitent acheter une entreprise comme la vôtre vont se faire connaître. Ils vont faire leur propre diagnostic et leur propre évaluation de votre entreprise. Il ne faut pas oublier que certains sont experts en rachat d’entreprise et reprise d’entreprise.

Vous devez donc être prêt à répondre à leurs objections et à négocier.

Étape 7 : réceptionner la lettre d’intention

Le repreneur formalise sa volonté d’acheter l’entreprise en cession par une lettre d’intention. 

La lettre d’intention permet de faire avancer davantage les négociations en permettant au repreneur d’avoir accès à certaines informations et documents sensibles. De plus, la lettre d’intention a pour effet d’écarter les autres repreneurs potentiels le temps de finaliser les négociations.

Étape 8 : signer le contrat de cession

Une fois que les négociations ont abouti, vous pouvez procéder à la signature du contrat de cession. Il précise notamment le prix de vente de l’entreprise, les modalités de paiement, les éléments transférés, etc. La vente est alors définitive.

Étape 9 : accompagner le repreneur

Le plus souvent, il est prévu que le dirigeant sortant accompagne le repreneur pendant un certain laps de temps. Cela permet de le présenter aux clients et aux fournisseurs, et de faciliter la prise en main de l’activité pour en assurer la pérennité.

Cession d’entreprise : les formalités à respecter

Une fois le protocole d’accord signé et la cession effective, il est nécessaire de déclarer la cession. Pour cela, le repreneur doit :

• informer son conjoint, plus particulièrement s’il est marié sous le régime de la communauté ;
• faire enregistrer la cession auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dans le délai d’un mois après la signature de la cession ;
• déposer les statuts modifiés au greffe du Tribunal accompagnés d’une demande de modification de la société ;
• mettre à jour la liste des bénéficiaires effectifs ;
• mettre à jour la liste des souscripteurs pour une SAS.

Quelles sont les conséquences d’une cession d’entreprise ?

Les conséquences fiscales d’une cession d’entreprise

La cession d’entreprise emporte des conséquences fiscales pour le cessionnaire. Il doit déclarer immédiatement les bénéfices réalisés et s’acquitter de l’impôt sur les sociétés et des prélèvements sociaux. Il doit également régler les frais de mutation sur la cession du fonds de commerce. De plus, le vendeur de la société doit payer l’impôt sur la plus-value de la cession.

Quant au repreneur, il doit se soumettre au régime de la TVA, régler les cotisations sociales à compter de l’acte de vente, etc.

Les conséquences sociales d’une cession d’entreprise

La cession d’entreprise entraîne la reprise de tous les contrats de travail par le repreneur.

Pour les salariés, le changement de propriétaire est transparent. Ils gardent la même rémunération, leurs congés payés acquis, leur épargne salariale, leurs droits à la formation et leur ancienneté.

Cession d’entreprise : 3 questions fréquentes

Comment savoir si une entreprise a été cédée ?

Pour savoir si une entreprise a été vendue, vous pouvez consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Comment trouver une entreprise à acheter ?

Plusieurs solutions sont possibles pour trouver une entreprise à acheter :

• faire appel à votre réseau personnel et professionnel ;
• s’adresser aux intermédiaires (experts-comptables notamment) ;
• consulter un expert ;
• lire les annonces.

Comment fonctionne la cession d’entreprise à titre gratuit ?

Un chef d’entreprise peut donner gratuitement son entreprise à un tiers qui doit l'accepter. La transaction est formalisée par un acte de notaire. Il peut s’agir d’une avance sur succession ou d’un avantage donné à un héritier. Dans le cadre du pacte Dutreil, il est possible de bénéficier de certains avantages fiscaux.