Cession de titres : quelle définition ?
Le terme de “titres” fait référence aux titres de propriété sur le capital d’une société. Ces subdivisions du capital social sont réparties entre les associés, proportionnellement au montant de l’apport réalisé par chacun. Dans certains cas, cette répartition est décrite dans les statuts de la société. La cession de titres est donc l’opération de vente des titres de propriété d’une société.
La notion de “titres” regroupe celles de parts sociales (pour l’EURL, la SARL et la société civile) et d’actions d’entreprise (pour la SAS, SASU et la SA).
Comment faire une cession de titres ?
Les modalités de cession sont différentes selon que les titres cédés sont des actions ou des parts sociales.
La cession de parts sociales
La loi prévoit que les cessions de parts sociales de SARL ou de société civile doivent être autorisées par les autres associés par un vote lors d’une assemblée générale. C’est ce que l’on nomme la procédure d’agrément.
Ensuite, il faut rédiger un acte de cession . Ce contrat doit prendre la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé. En outre, il doit contenir certaines mentions pour être valables (nom des parties, le prix de la cession, le nombre de parts cédées, etc.).
Bon à savoir : lors d'une cession de parts sociales, l'acquéreur demande souvent qu'une clause de garantie de passif soit insérée dans le contrat.
Par ailleurs, certaines formalités sont à accomplir :
- les formalités d’opposabilité : l’acte de cession doit être signifié par un huissier à la société ou être déposé au siège social de l’entreprise. Ensuite, il faut accomplir les formalités de publicité de l’acte et modifier les statuts . De la sorte, l’acte est désormais opposable à la société mais aussi aux tiers.
- l’enregistrement au Services des Impôts des Entreprises : l’acte doit être enregistré dans un délai d’un mois à partir de sa signature. En principe, les droits d’enregistrement sont de 3% du prix de cession (5% pour une SCI).
La cession d’actions
Contrairement aux parts sociales, les actions sont dites négociables . Elles peuvent donc être cédées sans aucune formalité contrairement aux parts sociales.
Toutefois, sachez que des clauses d’encadrement des cessions d’actions peuvent être insérées dans les statuts de la société. Ainsi, il peut y avoir une :
- clause d’agrément soumettant la cession au consentement des autres associés ;
- clause de préemption imposant au cédant de proposer en priorité aux autres associés le rachat des ses actions ;
- clause d’inaliénabilité empêchant toute cession d’actions durant un certain temps, qui ne peut excéder 10 ans ;
- clause d'earn-out obligeant l’acquéreur à verser au cédant un complément de prix en fonction des performances futures de la société.
La seule formalité obligatoire pour une cession d’actions est l’enregistrement de la cession, dans un délai d’un mois, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Des droits d’enregistrement sur les cessions d'actions au taux de 0,1% sur le prix de la cession sont à prévoir.
