Zoom sur le bulletin de souscription

L’augmentation de capital social d’une société peut se faire de deux manières : soit par l’émission de nouvelles actions ou parts sociales, soit par la revalorisation d’actions ou parts sociales déjà existantes. Lorsqu’elles sont nouvellement émises, les actions/parts sociales d’une société sont destinées au rachat.

Qu’il soit réalisé par des associés ou actionnaires déjà présents ou de nouveaux investisseurs, ce rachat devra être formalisé par la rédaction d’un document : le bulletin de souscription.

Bulletin de souscription : quelle définition ? 

Le bulletin de souscription est le document par lequel la personne qui souhaite acquérir des parts sociales (ou actions) dans une société, formalise son intention ; dans ce document, elle s’engage à réaliser un apport au capital social de la société, c’est-à-dire à verser une somme d’argent déterminée. On parle alors de “bulletin de souscription de parts sociales” ou de “bulletin de souscription pour augmentation de capital”.

Attention : les bulletins de souscriptions doivent être distingués des bons de souscription d’actions (BSA). Véritables instruments financiers, les BSA sont des valeurs mobilières émises par une société, qui donnent droit à leurs bénéficiaires d’acheter une ou plusieurs actions de cette société à un prix fixe.

Bulletins de souscriptions : dans quel cas ?

Les bulletins de souscriptions sont utilisés en cas d’augmentation de capital social d’une société. Plus précisément, ils sont nécessaires lorsque cette augmentation résulte d’un nouvel apport en numéraire, c’est-à-dire d’un apport d’une somme d’argent qui ne fait pas partie des ressources de la société (réserves, bénéfices ou provisions).

Les actions ou parts sociales nouvellement émises sont destinées au rachat, les acheteurs pouvant être les associés (ou actionnaires) déjà existants ou de nouveaux investisseurs. Quoi qu’il en soit, cette vente est formalisée par la rédaction d’un bulletin de souscription. En d’autres termes, le bulletin de souscription fait office de contrat.

Attention : le bulletin de souscriptions est à distinguer de l’acte de cession de parts sociales qui a pour objet, non pas l’augmentation du capital de la société mais le simple changement d’associé (ou d’actionnaire).

Que faut-il inclure dans le modèle de bulletin de souscription de parts sociales ?

Pour réaliser un nouvel apport en bonne et due forme, il faut s’assurer du respect de certaines formalités.

Tout d’abord, le bulletin de souscription est un document écrit, il doit ainsi être rédigé manuellement ou dactylographié. De plus, pour être probant et valable juridiquement, le document devra être daté et signé par l’acheteur (aussi appelé “souscripteur”) ou son mandataire.

Ensuite, la rédaction du bulletin de souscription répond à des exigences particulières. Premièrement, le souscripteur doit écrire en toutes lettres le nombre de titres souscrits ainsi que le montant de l’apport qu’il s’engage à réaliser. Deuxièmement, le document se doit de comporter certaines mentions obligatoires telles que :

• La dénomination sociale, la forme juridique et l’adresse du siège social de la société émettrice ;
• Le numéro unique d'identification de la société (numéro SIREN) suivie de la mention “RCS” et de sa ville d’immatriculation ;
• Le montant du capital social de celle-ci ;
• Le montant de l’apport réalisé et les modalités de l'augmentation de capital ;
• Les noms, prénoms et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par celui-ci ;
• La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
• Le cas échéant, la mention de l’état de liquidation.

Enfin, une copie du bulletin devra être remise au souscripteur.