Le quorum en Assemblée générale

Qui dit bonne marche d’une entreprise, dit entente des associés qui doivent chercher à agir dans une communauté d’intérêt. Afin d’assurer la transparence des décisions, lors d’une modification statutaire notamment, le droit de vote de chacun doit être respecté. Ce droit permet de faire entendre sa voix lors des Assemblées générales (AG). À ce titre, la prise de décisions en AG est régie par des règles de majorité et de quorum très strictes.

Vous souhaitez comprendre ce qu’est un quorum ? Comment l’établir et quelles dispositions légales respecter ? Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Qu’est-ce que le quorum d’Assemblée générale ?

Le quorum a une définition juridique précise. En effet, le droit de vote en Assemblée générale est encadré par les règles de majorité d'Assemblée générale et celles relatives au quorum. Les modalités de l’exercice de ce droit de vote sont prévues par la loi, la forme juridique de l’entreprise ou les statuts.

Quorum et majorité : quelles différences ? La différence entre le quorum et la majorité est simplement la base de calcul :

• La majorité détermine le nombre d’associés qui doivent être en accord avec la délibération pour que celle-ci soit valide. La majorité est donc calculée sur la base des associés présents lors de l’Assemblée générale ;
• Le quorum, aussi appelé “quorum de présence” est un seuil qui détermine le nombre d’associés devant être présents lors d’une Assemblée générale pour qu’une délibération soit soumise au vote. Le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des associés.

À noter : il est possible de fixer un seuil en fonction du nombre de personnes ou du nombre de titres détenus par les associés.

Comment calculer le quorum d’AG ? 

Afin de comprendre le calcul du quorum et de le différencier de la majorité, il convient de prendre un exemple :

Dans une société composée de 60 associés, les statuts requièrent un quorum de la moitié des associés et une majorité des 2/3 pour toutes les délibérations.

Ainsi, pour qu’une délibération soit validée, au moment du vote, 30 associés au minimum devront être présents et la majorité sera calculé sur le nombre de présents à savoir 2/3 des 30 associés (20 associés).

Ainsi, le quorum permet d’assurer une meilleure représentativité lors de la prise de décision. En effet, sans quorum, le vote des associés présents n’exprime pas le souhait de la majorité dans l’entreprise. Il suffirait de profiter d’un nombre très faible de membres pour prendre des décisions néfastes visant à servir des intérêts particuliers. Ainsi, lors d’une Assemblée générale, le quorum joue un rôle capital.

Quel quorum en fonction du statut juridique de la société ?

Le quorum varie selon la nature juridique de la société, du type de décision prises et des règles prévues par la loi. Les dispositions légales prévoient un quorum minimum d’Assemblée générale. Néanmoins, les statuts de la société peuvent prévoir un quorum supérieur.

Les règles de quorum en SARL

Dans une SARL, le quorum dépend du type d’AG que la société doit convoquer.

Quel est le quorum pour une Assemblée générale ordinaire (AGO) ?

L’Assemblée générale ordinaire de SARL se réunit annuellement pour approuver les comptes et décider de l’affectation du résultat.

Aucune disposition légale ne détermine le quorum à atteindre pour une AGO de SARL, ainsi ce sont les statuts qui doivent prévoir le minimum à atteindre pour autoriser la tenue de la réunion et des délibérations.

Quel est le quorum pour une Assemblée générale extraordinaire (AGE) ?

L’Assemblée générale extraordinaire se réunit de manière ponctuelle pour les décisions importantes, notamment en cas de modifications des statuts.

Le Code de commerce prévoit un quorum pour les délibérations prises en Assemblée générale extraordinaire, ainsi il est nécessaire d’atteindre :

• Un quorum d’un quart des parts sociales lors de la première convocation ;
• Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, il faut de nouveau réunir les associés. Un quorum d’un cinquième des parts sociales doit alors être atteint lors de la deuxième convocation.

À noter :

• Cette disposition ne s’applique pas pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005 ;
• Lors de la deuxième convocation, si le quorum n’est toujours pas respecté, la deuxième Assemblée peut être réorganisée dans un délai de deux mois à compter de la première date de convocation.

Les règles de quorum en SAS 

Dans les SAS, il n’y a aucune règle de quorum imposée par la loi. Ainsi, les associés peuvent déterminer librement les règles de majorité et de quorum au sein des statuts. Même si la législation n’impose pas de quorum, il est tout de même recommandé de bien réfléchir au seuil auquel il faut fixer le quorum de votre future SAS.

Maintenant, vous connaissez tout ce qu’il faut savoir sur le quorum d’Assemblée générale. Connaître ces règles, avant d’organiser une AG, est important puisque éviter une faute de quorum permet d’assurer la validité du vote d’Assemblée générale.

Rédaction : Pauline Balaire, diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.