Acte de nomination du dirigeant : comment le rédiger ?

Le dirigeant d’entreprise est un organe extrêmement important puisqu’il représente la société à l’égard des tiers. C’est généralement lui qui est chargé de procéder aux différentes formalités de création de la société. Il doit donc être nommé le plus rapidement possible.

La nomination peut intervenir directement au sein des statuts constitutifs de la société ou par le biais d’un acte distinct dénommé l’acte de nomination du dirigeant.

Pour tout savoir sur l’acte de nomination du dirigeant, suivez le guide.

Nomination du premier dirigeant : quelle procédure ?

La nomination du premier dirigeant de société est une formalité importante qui doit intervenir avant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

En effet, le dirigeant étant le représentant légal de la société, son nom doit obligatoirement figurer sur l’avis de constitution de la société publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Il n’est donc pas possible de recourir à une nomination rétroactive du premier dirigeant.

La nomination du ou des premiers dirigeants est une décision qui doit être prise par l’ensemble des futurs associés. La société n’étant pas encore immatriculée, ils sont libre quant au mode de désignation choisi.

De fait, il n’est pas nécessaire de rédiger un PV de nomination de gérant lors de la désignation du premier dirigeant. En revanche, la nomination doit impérativement apparaître, au choix des associés :

• Directement au sein des statuts de la société : lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent décider d’y faire figurer l’identité du ou des premiers dirigeants (nom, prénom, adresse). Ainsi, les dirigeants en poste sont précisément désignés dans le corps des statuts.

• Dans un acte distinct : les associés peuvent décider de ne pas faire figurer l’identité des premiers dirigeants au sein des statuts. Dans ce cas, la nomination doit être consignée dans un acte séparé dénommé “acte de nomination du gérant” (en SARL, EURL et SCI) ou “acte de nomination du président” (en SASU et SAS). L’acte de nomination doit impérativement être annexé aux statuts de la société.

Les formalités évoquées ci-dessus s’appliquent à :

• la nomination du gérant de SARL ;
• la nomination du gérant d’EURL ;
• la nomination du gérant de SCI ;
• la nomination du Président de SAS ;
• la nomination du directeur général de SAS, et ;
• la nomination du Président de SASU.

Quel est l’intérêt de l’acte de nomination du dirigeant ?

Lorsque les dirigeants sont nommés directement dans les statuts de la société, chaque changement de dirigeant implique de respecter la procédure de modification statutaire. Cela signifie qu’il faut mettre à jour l’article des statuts qui concerne la nomination et que les nouveaux statuts doivent être déposés au greffe du Tribunal de commerce.

Le fait de nommer le dirigeant au sein d’un acte de nomination distinct présente un avantage non négligeable. En effet, si le premier dirigeant est nommé en annexe, il n’y a pas à modifier les statuts lors des changements de direction ultérieurs. La procédure de changement de dirigeant est alors plus simple puisqu’elle implique de rassembler moins de documents à remettre au greffe du Tribunal de commerce.

Comment rédiger l’acte de nomination du dirigeant ?

L’acte de nomination du dirigeant est un écrit qui doit être signé par tous les associés. Cette signature permet aux associés de manifester le fait qu’ils donnent leur approbation à la nomination.

L’acte de nomination du dirigeant fait l’objet d’un formalisme précis et contient donc certaines mentions obligatoires, parmi lesquelles :

• La qualification de l’acte à savoir “acte de nomination du gérant/dirigeant/président” ;

• La désignation de la société (dénomination, capital, siège, numéro RCS) ;

• L’identité du dirigeant (nom, prénom, adresse) ;

• La durée du mandat ;

• La rémunération (ou l’absence de rémunération) ;

• La signature de chacun des associés.

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Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.